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旭升股份2017年第二次临时股东大会会议资料(9)

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2017-12-07

   监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席

   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

   委托书应当载明:

   (一)委托人和受托人的姓名;

   (二)委托人对每项提案的简要意见;

   (三)委托人的授权范围和有效期限以及对提案表决意向的指示;

   (四)委托人的签字、日期等。

   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

   董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

   第十三条 关于委托出席的限制

   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

   (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

   (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

   (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

   (四)一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

   第十四条 会议召开方式

   董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

   董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

   非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

   第十五条 会议审议程序

   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

   除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

   第十六条 发表意见

   董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

   董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决

   每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

   会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。

   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计

   与会董事表决完成后,证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

   现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

   第十九条 决议的形成

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