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旭升股份2017年第二次临时股东大会会议资料(10)

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2017-12-07

   除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

   董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

   公司为关联方提供担保,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

   不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

   第二十条 回避表决

   出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

   (一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

   (二)董事本人认为应当回避的情形;

   (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

   董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决;关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

   第二十一条 不得越权

   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

   第二十二条 关于利润分配的特别规定

   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

   第二十三条 提案未获通过的处理

   提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

   第二十四条 暂缓表决

   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音

   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

   第二十六条 会议记录

   董事会秘书应当或安排证券部人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

   (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

   (二)会议通知的发出情况;

   (三)会议召集人和主持人;

   (四)董事亲自出席和受托出席的情况;

   (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

   (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

   (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

   出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字。 第二十七条 会议纪要和决议记录

   除会议记录外,董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

   第二十八条 董事签字

   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

   董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告

   董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

   第三十条 决议的执行

   董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

   第三十一条 会议档案的保存

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